ثبت تغییرات در شرکت ها
پس از ثبت شرکت معمولا اتفاقات زیادی می افتد که صاحبان شرکت ها را متقاعد به ایجاد تغییراتی در شرکت می کند و صرف راه اندازی و ثبت یک شرکت نمی توان ادعا کرد که این شرکت تا پایان با شرایط فعلی به فعالیت خود ادامه خواهد داد این تغییرات نیازمند اقداماتی قانونی است که باید بطور حتم انجام پذیرد

ثبت تغییرات شرکت بصورت اینترنتی در سیستم اداره ثبت شرکت ها و با ارائه صورتجلسه ممکن می باشد .تغییرات در شرکت ها یا با نظر مجمع عمومی فوق العاده اتفاق می افتد و یا چنانچه در صلاحیت مجمع عمومی عادی سالیانه باشد با نظر این مجمع انجام خواهد شد . در مجمع عمومی فوق العاده در خصوص تغییراتی تصمیم گیری خواهد شد که در اساسنامه ذکر شده است مانند : انحلال شرکت ، افزایش یا کاهش سرمایه ، کم یا زیاد شدن شرکاء ، تغییر نام شرکت ، تغییر موضوع شرکت ، اضافه شدن موضوعی به موضوع قبلی شرکت ، تغییر آدرس شرکت ، تغییر نام صاحبین امضاء ، تبدیل سهام بانام به بی نام و یا بر عکس ، نقل و انتقال سهام در مورد شرکت سهامی خاص .

در مجمع عمومی عادی یا بطور فوق العاده در خصوص تغییرات زیر تصمیم گیری می شود :
انتخاب روزنامه برای درج آگهی های شرکت ، تصویب ترازنامه سود و زیان ، تعیین و تصویب بیلان مالی ، انتخاب یا تمدید بازرسین ، انتخاب ، تغییرو یا تمدید اعضاء هیئت مدیره ، تعیین سمت ها در هیئت مدیره ، تغییر حق امضاء هیئت مدیره نیز به شرط قید در اساسنامه می تواند در خصوص تغییر آدرس شرکت یا حق امضاء ها تصمیم گیری نماید . بیشترین تغییرات در شرکت ها مربوط به حق امضاء ها ، نقل و انتقال سهام در شرکت های سهامی ، افزایش و یا کاهش سهم الشرکه در شرکت های با مسئولیت محدود ، افزایش و یا کاهش سرمایه شرکت ، تعیین و تغییر اعضاء هیئت مدیره و انحلال شرکت ها می باشد .البته کاهش سرمایه به دو صورت عموماً انجام می پذیرد ؛ کاهش اجباری سرمایه با لایحه اصلاحی و کاهش اختیاری با رای دادگاه . برای افزایش سرمایه در شرکت های سهامی اعتبار بازرسین شرط اصلی می باشد تا بتوانند سرمایه را افزایش دهند ، به این صورت که باید گزارشی توجیهی برای افزایش سرمایه ارائه دهند که عملیاتی باشد . افزایش سرمایه جزء اختیارات لاینفک مجمع عمومی فوق العاده می باشد و حتی در صورت قید شدن در اساسنامه هیئت مدیره اجازه چنین کاری را نخواهد داشت و هیئت مدیره صرفاً در خصوص موضوع افزایش سرمایه وظیفه عملیاتی کردن آن را دارد .
در خصوص تغییر نام شرکت در صورتیکه نام انتخاب شده ریشه فارسی داشته باشد قابل تغییر می باشد. البته این نام و یا مشابه به این نام نباید قبلا در اراده ثبت شرکت ها ثبت شده باشد. نام باید سه سیلابه بوده و در آن برای سهولت بیشتر از اسم خاص استفاده شده باشد .

برای تغییرات نقل و اتقالی سهام طرفین ( خریدار و فروشنده ) باید در جلسه حضور داشته باشند و صورتجلسه به امضاء ایشان برسد . در خصوص شرکت های با مسئولیت محدود ورود و خروج اعضاء فقط به شرطی که نقل و انتقال سهام داخلی باشد یعنی بین خودشان بخواهد اتفاق بیافتد نیازمند دریافت مفاصا حساب می باشد و برای شرکت های سهامی برای نقل و انتقال سهام باید از اداره دارایی گواهی نقل و انتقال دریافت شود . ثبت تغییرات شرکت های سهامی از موارد داخلی شرکت است و نیاز به آگهی نداردو صرفاً اعلام لیست سهامداران کفایت می کند . برای ثبت شرکت هایی که با مجوز نهاد یا موسسات دیگر تشکیل شده اند باید مجوزی ممهور به مهر آن شرکت و به همراه صورتجلسه امضاء و مهر شده به اداره ثبت شرکت ها ارسال شود .

مدارک مورد نیاز برای ثبت انواع تغییرات شرکت و انواع شرکت ها

1- افزایش سرمایه در شرکت سهامی خاص
* صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده و در صورتیکه این وظیفه طبق اساسنامه به هیئت مدیره تفویض شده باشد صورتجلسه هیئت مدیره
* اظهار نامه شرکت در دو نسخه که امضاء کلیه مدیران ارشد باید ذیل آن باشد
*درصورتیکه افزایش نقدی باشد گواهینامه بانکی لازم است
2- افزایش سرمایه شرکت های با مسئولیت محدود / نسبی / تضامنی
* صو تجلسه مربوط به مجمع عمومی فوق العاده
* در صورتیکه افزایش سرمایه غیر نقدی باشد باید صورتجلسه ای تهیه و ارزیابی و قیمت توافقی در آن مشخص و تمامی شرکاء با امضاء صورتجلسه آن را تایید نمایند .
* مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء

کاهش سرمایه

1- کاهش سرمایه در شرکت های سهامی خاص
- صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده و در صورتیکه این وظیفه طبق اساسنامه به هیئت مدیره تفویض شده باشد صورتجلسه هیئت مدیره
- ارائه لیست کلیه سهامداران و همچنین مشخص کردن تعداد آنها پس از کاهش سرمایه
- آگهی کاهش سرمایه در روزنامه رسمی کثیرالانتشار
- در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء اصل آگهی دعوت و به همراه روزنامه و مفاد آن
- گواهی عدم وصول دادخواست اعتراض برای کاهش سرمایه از مراجع قضایی
2- کاهش سرمایه در شرکت های با مسئولیت محدود / نسبی و تضامنی
- صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده
- مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء
افزایش سرمایه با اضافه شدن شریک جدید
* فتوکپی کارت ملی و شناسنامه و پایان خدمت از شرکاء جدید به همراه تمامی مدارک ذکر شده در بند افزایش سرمایه
کاهش سرمایه در صورت قطع همکاری و رفتن یک یا چند نفر از شرکاء
* اشخاصی که از شراکت در شرکت می خواهند انصراف بدهند باید شخصاً و یا وکیل تام الاختیار ایشان به اداره ثبت شرکت ها مراجعه و با در دست داشتن همه مدارک هویتی ذیل دفاتر را امضاء نمایند. ضمن اینکه تمامی مدارک کاهش سرمایه مربوط به شرکت نیز باید ارائه شود .

نقل و انتقال سهام

1- نقل و انتقال در شرکت سهامی خاص
* صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده و در صورتیکه این وظیفه طبق اساسنامه به هیئت مدیره تفویض شده باشد صورتجلسه هیئت مدیره
* فتوکپی کارت ملی و شناسنامه و پایان خدمت از سهامداران جدید
* مفاصا حساب مالیاتی
* آخرین روزنامه رسمی
* در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء اصل آگهی دعوت و به همراه روزنامه و مفاد آن
2- نقل و انتقال سهام در شرکت با مسئولیت محدود ، نسبی و تضامنی
* صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده و در صورتیکه این وظیفه طبق اساسنامه به هیئت مدیره تفویض شده باشد صورتجلسه هیئت مدیره
* مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء
* فتوکپی کارت ملی و شناسنامه و پایان خدمت از شرکاء جدید
* اصل کپی سند رسمی انتقال موضوع مطابق با ماده 103 قانون تجارت
* در صورت خروج یکی از اعضاء هیئت مدیره باید صورتجلسه مجمع عمومی عادی یا فوق العاده برای انتخاب عضو جدید نیز ضمیمه شود

تغییرات موضوعی شرکت

1- تغییر موضوع در شرکت سهامی خاص
- آخرین روزنامه رسمی آگهی شده شرکت
- صورتجلسه امضاء شده مجمع عمومی فوق العاده در دو نسخه
- در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء اصل آگهی دعوت و به همراه روزنامه و مفاد آن
- مجوز عند الزوم
2- تغییر موضوع در شرکت های با مسئولیت محدود ، نسبی و تضامنی
- صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده
- در صورت نیاز ارائه مجوز
- مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء

تغییر محل شرکت

1- تغییر محل شرکت سهامی خاص
* آخرین روزنامه رسمی
* صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده و در صورتیکه این وظیفه طبق اساسنامه به هیئت مدیره تفویض شده باشد صورتجلسه هیئت مدیره
* در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء اصل آگهی دعوت و به همراه روزنامه و مفاد آن
2- تغییر محل شرکت در شرکت های با مسئولیت محدود ، نسبی و تضامنی
* ارائه سه نسخه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده و در صورتیکه این وظیفه طبق اساسنامه به هیئت مدیره تفویض شده باشد صورتجلسه هیئت مدیره
* مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء

تغییر نوع شرکت

1- تغییر شرکت سهامی خاص به شرکت با مسئولیت محدود

- صورتجلسه امضاء شده مجمع عمومی فوق العاده
- مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء
- اظهار نامه شرکت در دو نسخه
- شرکت نامه در دو نسخه
- اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود در دو نسخه
- فتوکپی کارت ملی و شناسنامه و پایان خدمت از شرکاء

2- تبدیل شرکت با مسئولیت محدود ، نسبی و تضامنی به شرکت سهامی خاص

- صورتجلسه امضاء شده مجمع عمومی فوق العاده
- مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء
- اظهار نامه ثبت شرکت سهامی در دو نسخه
- اساسنامه در دو جلد
- فتوکپی کارت ملی ، شناسنامه و پایان خدمت بازرسان در صورتیکه از سهامداران و یا شرکاء نباشند .
- صورتجلسه هیئت مدیره دال بر انتخاب اعضاء هیئت مدیره ، معرفی سمت های آنها و مشخص کردن صاحبان حق امضاء

3- تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام

شرکت سهامی خاص با رعایت مواردی می توان به شرکت سهامی عام تغییر وضعیت دهد و این در صورتی است که این موضوع در ابتدا به تایید مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی خاص برسد .سپس در صورتیکه سرمایه شرکت سهامی خاص به میزان تعیین شده برای شرکت سهامی عام نباشد باید این میزان سرمایه توسط شرکت سهامی خاص تهیه شود . حال در صورتیکه دو سال از ثبت شرکت سهامی خاص گذشته باشد و ترازنامه آن به تایید مجمع عمومی فوق العاده رسیده باشد باید اساسنامه شرکت در غالب شرکت سهامی عام تغییر و تنظیم شده باشد . پس از ان و ظرف مدت یک ماه مدیران شرکت باید مدارک زیر را آماده و به اداره ثبت شرکت ها تسلیم نمایند تا تغییرات درخواستی منظور شود :

* صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده
* نسخه آماده شده اساسنامه برای شرکت سهامی عام که به تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده است
* ترازنامه حساب سود و زیان مورد تایید حسابرس صاحب صلاحیت مربوط به دو سال اخیر فعالیت شرکت
* صورتجلسه دارایی های شرکت که به تایید نماینده رسمی دادگستری رسیده باشد. در این صورتجلسه باید تمامی اموال منقول و غیر منقول ذکر و تعیین وضعیت شده باشد .
* اعلامیه تبدیل شرکت که صاحبان امضاء مجاز شرکت آن را تایید نموده باشند
* آگهی تبدیل وضعیت شرکت در روزنامه رسمی شرکت و یک روزنامه کثیر الانتشار دیگر با قید تمامی مراحل تبدیلی شرکت با جزئیات
پس از طی مراحل فوق و با تایید اداره ثبت شرکت ها چنانچه این تبدیل نیاز به افزایش سرمایه از طریق پذیره نویسی و فراخوان عمومی داشته باشد می توانند صاحبین شرکت اقدام به پذیره نویسی و واگذاری سهام نمایند . در این فراخوان و پذیره نویسی باید الزاماً شماره مندرج در اجازه نامه اداره ثبت شرکت ها نیز اعلام شود. در صورتیکه تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام منوط به تادیه سرمایه با فروش سهام و پذیره نویسی شده باشد و این سرمایه تامین نشود تبدیل شرکت منتفی خواهد بود .

4- تبدیل شرکت سهامی عام به سهامی خاص

در قانون تجارت برای تبدیل وضعیت شرکت های سهامی عام به سهامی خاص بند و یا ماده و تبصره ای آورده نشده است و همین موضوع باعث اختلاف نظر بسیاری در بین حقوق دانان و صاحب نظران شده است. برخی معتقدند که این تبدیل وضعیت شدنی نیست و صاحبان شرکت سهامی عام ابتدا باید با اعلام همگانی و طی مراحل قانونی شرکت را منحل و سپس اقدام به تاسیس شرکت سهامی خاص بنمایند . برخی نیز معتقدند با توجه به اینکه مقررات این شرکت با قواعد آمره و ضمانت اجرای مدنی و کیفری قانونگذار حمایت می‌شود نمی توان این شرکت ها را به هیچ نوع شرکت دیگری تبدیل وضعیت کرد . برخی نیز معتقدند تبدیل وضعیت شرکت سهامی عام به شرکت سهامی خاص همانند تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام امکان پذیر می باشد و فقط باید شرایط شرکت سهامی عام با مجوز مجمع عمومی فوق العاده شرکت به شرایط شرکت سهامی خاص تبدیل و اساسنامه اصلاح شود .

اعلام انحلال شرکت

1- اعلام انحلال شرکت با مسئولیت محدود ، نسبی و تضامنی
* ظرف حداکثر یک ماه باید صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده تهیه و ارائه شود
* مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء
* اگر مدیر تصفیه از شرکاء نباشد یک برگ از کپی کارت ملی ، شناسنامه و پایان خدمت در صورت مرد بودن
2- اعلام انحلال شرکت سهامی خاص
* آخرین روزنامه رسمی
* اگر مدیر تصفیه از سهامداران نباشد یک برگ از کپی کارت ملی ، شناسنامه و پایان خدمت در صورت مرد بودن
* صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده که باید توسط تمامی اعضاء هیئت مدیره نیز امضاء شده باشد. ضمن اینکه باید ظرف حداکثر 5 روز تهیه و ارائه شود .
* تهیه لیستی از سهامداران و دریافت امضاء آنها
تغییرات در شرکت مختلط و شرکت سهامی عام
- برای کلیه تغییرات مطابق با اساسنامه و با رعایت نصاب ها مجامع تشکیل و با درج تغییرات و جزئیات آن صورتجلسه ای تهیه و ظرف مدت حداکثر یک ماه به اداره ثبت شرکت ها ارسال می شود .
- بر خلاف شرکت های با مسئولیت محدود ، نسبی و تضامنی که صورتجلسات باید به امضاء کلیه شرکاء برسد ودر شرکت های مختلط وسهامی عام که تعداد شرکاء بیش از 12 نفر می باشد امضاء هیئت ناظر که مرکب از 3 تن از شرکاء یا سهامداران می باشد کفایت می کند .

اعلام تصمیمات شرکت برای ایجاد تغییراتی در شرکت

1- تاسیس شعبه
* دو نسخه نسخه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده و در صورتیکه این وظیفه طبق اساسنامه به هیئت مدیره تفویض شده باشد صورتجلسه هیئت مدیره. نسخه دوم برای ارسال به اداره ثبت شرکت های محل شعبه خواهد بود.
* مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء
* اساسنامه شرکت
* شرکتنامه شعبه
* اظهارنامه ثبت شعبه
* فتوگپی کارت ملی ، شناسنامه و پایان خدمت مدیر شعبه
2- انتخاب اعضاء هیئت مدیره
2-1 - انتخاب اعضاء هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص
* صورتجلسه مجمع عمومی عادی سالیانه و یا عادی فوق العاده
* مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء
2-2- انتخاب اعضاء هیئت مدیره برای شرکت های با مسئولیت محدود ، نسبی و تضامنی
* صورتجلسه مجمع عمومی عادی سالیانه و یا عادی فوق العاده
* صورتجلسه هیئت مدیره
* مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء

3- انتخاب دارندگان حق امضاء و یا تغییر صاحبین حق امضاء
3-1 - انتخاب و یا تغییر صاحبین حق امضاء در شرکت های سهامی خاص
* صورتجلسه هیئت مدیره
* در صورتیکه مدیر عامل و رئیس هیئت مدیره یک نفر باشد در مجمع عمومی عادی و یا عادی بطو فوق العاده باید تصویب شده باشد.
* مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء
3-2 - انتخاب و یا تغییر صاحبین حق امضاء در شرکت های با مسئولیت محدود ، نسبی و تضامنی
* صورتجلسه هیئت مدیره
* مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء